АПИ вслед за офертой Уралкалия раскритиковал выкуп акций МГОКа Металлоинвеста, просит защитить миноритариев

30-09-2019

Российские компании могут использовать механизм добровольных или обязательных оферт для нарушения прав миноритариев, нужны изменения в законодательство и расширение полномочий ЦБ РФ как регулятора, считает Ассоциация профессиональных инвесторов.

По мнению АПИ, цена добровольного предложения Лебединского ГОКа (принадлежит "Металлоинвесту" Алишера Усманова) по выкупу у кипрской структуры Сбербанка  10% акций другого ключевого актива холдинга - Михайловского ГОКа - могла быть существенно занижена.

АПИ усматривает в добровольном выкупе "Металлоинвеста" возможность повторения ситуации с принудительным выкупом акций "Уралкалия" и призывает ЦБ "защитить законные интересы" миноритариев Михайловского ГОКа.

Текст соответствующего письма АПИ в адрес председателя ЦБ Эльвиры Набиуллиной имеется в распоряжении "Интерфакса".

По мнению АПИ, цена добровольного предложения, которая составила 16,7 тыс. рублей за акцию, может оказать прямое влияние на цену последующего принудительного выкупа акций.

"С учетом того, что для обратного приобретения акций ПАО "Михайловский ГОК", как и в случае с приобретением акций ПАО "Уралкалий", использовался тот же механизм оферты (только добровольной, а не обязательной), можно сделать предположение, что реальной целью этих сделок было получение АО "Лебединский ГОК" возможности использования механизма принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров по согласованной цене", - говорится в письме.

Инвестсообщество обращает также внимание ЦБ на то, что "цена добровольного предложения, по расчетам инвесторов, исходящих из консервативной оценки мультипликатора EV/EBITDA 3.5-4.0х и значения EBITDA по МСФО в размере около 68 млрд рублей в 2018 году и около 90 млрд в 2019 году, может оказаться в 2,6-3 раза ниже справедливой стоимости акций без учета скидок на неконтрольный пакет и низкую ликвидность акций".

"Металлоинвест" называет безосновательными предположения АПИ о несправедливой цене выкупа.

"При определении цены добровольного выкупа в размере 16,9 тыс. рублей за 1 акцию Лебединский ГОК, в том числе, исходил из цены сделок по выкупу акций Михайловского ГОКа, проведенных в период с 2011 по 2017 годы. Цена в указанный период варьировалась от 4,5 до 9,8 тыс. рублей за 1 акцию", - сказал официальный представитель компании "Интерфаксу".

В "Металлоинвесте" также отметили, что Лебединский ГОК в рамках добровольного предложения действовал в строгом соответствии с законодательством РФ, которым не установлены обязательные требования по определению цены добровольного выкупа.

"Обязательный выкуп будет проведен в строгом соответствии с действующим законодательством РФ с привлечением независимого оценщика для определения справедливой рыночной цены акций Михайловского ГОКа", - добавил представитель горнометаллургического холдинга.

В начале августа "Металлоинвест" сообщил, что выкупил у кипрской структуры Сбербанка - Sberbank Investments Limited - 10% акций Михайловского ГОКа. Этот пакет акций Михайловского ГОКа был продан структуре Сбербанка год назад. После сделки принадлежащий "Металлоинвесту" Лебединский ГОК стал владельцем 99,3% акций МГОКа. Free float, по данным отчета Михайловского ГОКа за 2018 год, составляет 0,683% (более 1,5 тыс. акционеров). Лебединский ГОК направил добровольное предложение о выкупе всех акций Михайловского ГОКа по цене 16 866 руб. 10 коп. за бумагу. Сумма сделки со Сбербанком, таким образом, составила 12 млрд рублей.

ПОВТОРЕНИЕ ИСТОРИИ

В конце лета АПИ уже обращалась в ЦБ с аналогичной просьбой обеспечить защиту интересов миноритариев. Тогда речь шла о принудительном выкупе акций "Уралкалия" по цене, которая, по мнению инвестиционного сообщества, также могла быть искусственно занижена.

Тогда АПИ, формально как акционер "Уралкалия", владеющий 10 акциями, просила ЦБ обратить внимание на предшествовавшие этому сделки между "дочкой" Сбербанка - "Сбербанк Инвестиции" - и Rinsoco Trading (бенефициаром является бизнесмен Дмитрий Лобяк), которая направила требование о выкупе акций "Уралкалия" по цене 120 руб. за бумагу, с премией 20% к рыночным котировкам. В рамках этих сделок компания Лобяка сначала продала структуре Сбербанка, а затем выкупила обратно 10,18% обыкновенных акций калийной компании через механизм обязательного предложения (по цене 89,3 руб. за бумагу).

"По мнению инвестиционного сообщества, действия "Сбербанк Инвестиции", ПАО "Уралкалий" и его существенных акционеров создали ситуацию, которая может быть истолкована как искусственное манипулирование ценой выкупа в целях последующего принудительного выкупа у миноритарных акционеров акций по заниженной цене", - говорилось в письме АПИ.

По словам исполнительного директора АПИ Александра Шевчука, обращения в ЦБ пока не дают прямого эффекта: регулятор рекомендует обращаться в суд, так как сам он может оценивать только соблюдение формальных требований при выставлении оферты. АПИ предлагает расширить полномочия ЦБ. "Инвесторы хотели бы видеть возможность защиты своих прав до судебных разбирательств или идти в суд с поддержкой регулятора, чтобы максимально сократить издержки. Как мы видим, мегарегулятор обладает только формальными полномочиями по приостановлению действий по выкупу (в рамках рассмотрения требования о выкупе эмитентом). По мнению инвесторов, нужно, чтобы была возможность приостановления процесса выкупа регулятором для выемки всех необходимых документов и проведения им собственного расследования, результаты которого могут быть впоследствии использованы в суде как по требованию недовольных миноритариев при привлечении третьей стороной регулятора, так и по его собственной инициативе - в случае, если, например, эмитент подал в суд на регулятора за приостановку выкупа", - сказал "Интерфаксу" Шевчук.

Регулятор должен иметь возможность заказать независимую оценку при появлении сомнений в оценке, представленной эмитентом вместе с требованием на выкуп, и применять мотивированное суждение, полагает АПИ.

Кроме того, по словам Шевчука, нужно устранить в законодательстве схемы "договорных матчей" на примере "Уралкалия" и "Михайловского ГОКа" с участием подконтрольных структур Сбербанка. "В законе хотя бы самые простые злоупотребления должны быть закрыты", - сказал он.

 

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ИНФОРМАЦИИ