Как Газпром с выкупом боролся

Окт, 2014
 
ответ МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РФ на обращение АПИ
Председателю Правительства
Российской Федерации
Медведеву Д.А.

Исх № АШ-38
От 29.08.2014
Уважаемый Дмитрий Анатольевич!
 
Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) высоко оценивает усилия возглавляемого Вами Правительства России по внедрению в нашей стране лучших принципов и стандартов корпоративного управления. Одобренный в этом году Правительством и Центральным банком РФ Кодекс корпоративного управления основан не только на российском опыте, но и  признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международных стандартах корпоративного управления.
Во многом благодаря усилиям Правительства и ответственных министерств стандарты корпоративного управления последовательно внедряются крупнейшими российскими компаниями, подающими тем самым положительный пример и способствующим повышению инвестиционной привлекательности всего российского финансового рынка. АПИ, объединяющая крупных российских и иностранных инвесторов, как активный участник данного процесса надеется на его распространение и углубление.
Тем более удивительным для нас стало недавнее обращение ОАО «Газпром» в адрес Министерства экономического развития с предложением отменить закрепленное статьей 82.4. Федерального закона «Об акционерных обществах» требование к приобретателю 30 и более процентов акций направить остальным акционерам обязательное предложение о выкупе принадлежащих им акций в случаях, когда такая обязанность возникает в результате исполнения актов Президента и Правительства Российской Федерации.
В этой инициативе АПИ видит не только попытку крупнейшей российской компании использовать лоббистские возможности для изменения в нужную ей сторону действующих норм корпоративного права (в том числе задним числом), уже самим своим появлением демонстрирующую инвесторам риски, связанные с вложениями в компании с госучастием, но и системную проблему, связанную с отношением госкомпаний к правам и интересам миноритарных акционеров. Эта проблема, на наш взгляд, окажет значительное и негативное влияние на одно из условий создания в России Международного финансового центра – перевода внутренних сбережений в инвестиции, стимулирование процесса появления в России заинтересованных внутренних инвесторов.
Требование о направлении обязательного предложения является единственным  действенным механизмом защиты миноритарных акционеров в случаях, когда приобретение одним лицом (лицами) 30 и более процентов акций негативно сказывается на их интересах. Например, если это приобретение повлечет изменение стратегии, направлений либо приоритетов развития компании. 
С другой стороны, это требование заставляет приобретателя принимать во внимание интересы миноритарных акционеров при принятии решения о сделке, поскольку если ее условия либо последствия негативно повлияют на интересы остальных акционеров, затраты на выкуп вырастут пропорционально этому влиянию.
Реализация инициативы компании ОАО «Газпром» приведет к тому, что государство, а также компании с государственным участием (имеющие возможности лоббировать решения по перераспределению пакетов акций) будут освобождены от необходимости хоть в какой-то степени учитывать интересы миноритарных акционеров таких компаний при подготовке и принятии решений по изменению их структуры собственности.
Одним из аргументов, приводимых в обоснование необходимости внесения указанных изменений в законодательство выступают многомиллиардные затраты компаний группы ОАО «Газпром» на выкуп акций в порядке направления обязательных предложений. Но этот аргумент на деле работает против таких изменений, поскольку показывает масштабы возможных нарушений интересов инвесторов  при совершении сделок с акциями госкомпаний и позволяет сделать вывод о том, что ими  будут затронуты интересы огромного числа акционеров.
Учет интересов миноритарных акционеров мог бы стимулировать их не принимать предложение о выкупе акций и тем самым существенно уменьшить затраты на выкуп. Однако Газпром предпочел более простой, с его точки зрения, способ –  пролоббировать закрепление в российском законодательстве возможности их полного игнорирования.
АПИ не согласна с такой постановкой вопроса, расценивает ее как попытку сделать миноритарных акционеров заложниками решений государства (в том числе инициированных самими госкомпаниями) и считает необходимым сохранить обязательность направления обязательного предложения вне зависимости от того, в результате чьих действий она возникла – государства - контролирующего акционера, или самого акционера без инициативы государства.
АПИ надеется, что озабоченность инвестиционного сообщества и высказанные им аргументы будут приняты во внимание при рассмотрении Правительством Российской Федерации инициативы компании ОАО «Газпром».
 
 
С уважением,
 
Исполнительный директор                                                                            А.В.Шевчук