Санкции помешали независимым директорам получить голоса иностранных акционеров

25-04-2017
Владельцы ADR и GDR госкомпаний не голосуют, если в совет выдвинуто лицо под санкциями
Татьяна Ломская  / Ведомости

Владельцы АДР и ГДР компаний, в советы директоров которых входят люди, попавшие под санкции США, в прошлом году не участвовали в выборах совета директоров: западные банки-депозитарии не предоставили им такой услуги, выяснили эксперты Высшей школы экономики и Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ).
В пример они приводят «Ростелеком» и «Аэрофлот» (их депозитарии JPMorgan Chase и Deutsche Bank): инвесторы обеих компаний не голосовали ни за одного из кандидатов. Совет директоров «Ростелекома» возглавляет спецпредставитель президента по вопросам природоохранной деятельности, экологии и транспорта Сергей Иванов (на момент введения санкций руководитель администрации президента), в совет директоров «Аэрофлота» входит гендиректор «Ростеха» Сергей Чемезов. Оба находятся в списке граждан особых категорий и запрещенных лиц (SDN).
Владельцы АДР не голосуют сами, а передают голоса через банк-депозитарий, объясняет процедуру совладелец регистраторов «Р.О.С.Т.» и НРК Олег Жизненко: затем депозитарий предоставляет регистратору информацию о том, сколько числящихся за ним акций проголосовали «за», «против» или воздержались, не раскрывая имен держателей.
В «Роснефти» разочарованы решением суда ЕС о законности санкций
Есть депозитарии, которые не передают голоса своих клиентов, если среди кандидатов в совет директоров есть лица из санкционного списка США, утверждает исполнительный директор АПИ Александр Шевчук: они либо вообще не допускают их к голосованию на собрании акционеров, либо допускают, но по отдельным вопросам, в число которых не входит вопрос о директорах.
Голосовать за кандидатов, которые находятся под санкциями, запрещено, говорит управляющий директор британской консалтинговой компании Georgeson Кас Сидоровиц: «Благодаря инфраструктуре эти вопросы становятся «не для голосования», а по другим вопросам инвесторы могут голосовать».
 
«Банки-депозитарии «Аэрофлота», «Русгидро» и «Интер РАО» уведомили компанию-консультанта ISS о том, что некоторые решения не будут учитываться из-за санкций, поэтому ISS пересмотрела свой отчет и классифицировала некоторые вопросы (выборы совета директоров и вознаграждение директоров) как вопросы «без права голоса», чтобы гарантировать, что голоса акционеров [по остальным вопросам] не сочтут недействительными», – говорится в ответе на запрос «Ведомостей» этой консалтинговой компании, одной из тех, на чьи рекомендации ориентируются при голосовании многие инвесторы (другая – Glass Lewis).
Гражданам США запрещено не только проводить финансовые операции с лицами из SDN, но и оказывать им любые услуги, объясняет представитель Минфина США. Возможно, ограничения по голосованию служат именно этой цели, предполагает он: «Управление по контролю за иностранными активами Минфина США не предписывает бизнесу, как соблюдать санкции, а лишь сообщает, что запрещено, – решение, как выполнять санкции, остается за банками».
JPMorgan Chase не ответил на запрос. «Ростелеком» уведомляет банк-депозитарий по созыву собрания и повестке дня, затем он совместно с организацией, рассылающей бюллетени, анализируют вопросы повестки и кандидатов в совет директоров на предмет соответствия или несоответствия санкционным требованиям, рассказывает представитель компании: «Мы никаких специальных условий или исключений не делали, это было на их усмотрение».
Deutsche Bank отказался от комментариев. Представитель «Аэрофлота» переадресовал вопросы миноритарным акционерам.
 
 
В совет директоров «Русгидро» в 2016 г. номинировался, но не прошел другой фигурант списка SDN, главный исполнительный директор «Роснефти», председатель советов директоров «Интер РАО» Игорь Сечин. Депозитарий программ ГДР «Русгидро» и «Интер РАО» – Bank of New York Mellon (запрос туда остался без ответа). «Владельцы депозитарных расписок, как правило, активно голосуют, в том числе по вопросам, связанным с избранием членов совета директоров. Исторически доля голосующих акционеров – держателей расписок составляет 35–40%», – заявил представитель «Русгидро», но не сказал, голосовали ли они в 2016 г. По его словам, бюллетени для голосования держателями депозитарных расписок формируются на основе стандартных бюллетеней, банк-депозитарий не уполномочен вносить изменения в вопросы. В этом году в совет директоров «Русгидро» лица из санкционного списка не номинируются. Запрос в «Интер РАО» остался без ответа.
В депозитарные расписки оформлена небольшая доля уставного капитала перечисленных госкомпаний (см. врез). Тем не менее эти голоса могли повлиять на состав советов. Если бы зарубежные акционеры получили право голоса, они поддержали бы кандидата от миноритариев и в органы управления вошло бы больше независимых кандидатов, уверен Шевчук. Помимо расписок иностранные банки держат локальные акции компаний, которыми тоже могли не голосовать, а значит, доли иностранных инвесторов больше (до 5%), указывает он.
Минорная доля
На депозитарные расписки приходится, как правило, очень скромная доля уставного капитала госкомпаний: на конец 2015 г. 2,7% – у «Ростелекома», 1,26% – у «Аэрофлота», 4,7% – у «Русгидро» (после недавней допэмиссии).
Согласно требованиям Московской биржи, в совете директоров госкомпании с листингом 1–2-го уровня выделена квота на независимых участников, часть ее обеспечивает своим пакетом государство, говорит Шевчук: его представители не всегда устраивают других акционеров, хотя формально требования по независимости выполняются.
В совет директоров «Ростелекома» от миноритариев в прошлом году номинировался, но не добрал голосов член наблюдательного совета «Алросы» Олег Федоров, он же выдвинут в этом году, остальные 11 кандидатов – от Росимущества (его представитель не ответил на запрос). В совет директоров «Аэрофлота» от международных инвесторов номинированы нынешний независимый директор Алексей Германович и председатель совета директоров «ВТБ капитал управление активами» Владимир Потапов. Он сказал, что консолидированную позицию миноритарных акционеров представляет Шевчук, Германович от комментариев отказался, связаться с Федоровым не удалось.
ISS в рекомендациях акционерам «Аэрофлота», «Ростелекома», «Интер РАО» и «Русгидро» учитывала независимый статус кандидатов в советы наряду с другими факторами, говорит ее представитель, а Иванов, Чемезов и Сечин связаны с государством – мажоритарным акционером трех компаний и независимыми не являются, поэтому их не рекомендовали. «В России мы, как правило, рекомендуем акционерам голосовать только за независимых кандидатов и воздерживаться от голосования за каких-либо кандидатов под санкциями. Мы действительно не рекомендовали поддерживать никого из упомянутых кандидатов (Иванов, Чемезов, Сечин) в трех компаниях и рекомендовали в 2016 г. поддерживать в них только независимых кандидатов», – говорится в ответе Glass Lewis.
В этом году Сечин, Иванов и Чемезов вошли в списки кандидатов в советы директоров госкомпаний.
В подготовке статьи участвовали Татьяна Бочкарева, Елизавета Серьгина, Иван Песчинский, Александр Воробьев